Uma chuva de meteoros repentinamente atinge a Terra. Logo se descobre que, na verdade, são naves alienígenas que desejam exterminar os seres humanos. A cidade de Los Angeles é alvo de uma das principais batalhas, dentre as várias que ocorrem ao redor do planeta. Nela está envolvido o sargento Michael Nantz, que teve sua aposentadoria cancelada devido à gravidade dos ataques - e ainda sofre o trauma de ter perdido vários homens em sua última missão.